AGI – Il consiglio di amministrazione di Tim, dopo una lunga serie di riunioni iniziate venerdi’, ha approvato la vendita della rete al fondo statunitense Kkr. È quanto si apprende da fonti vicine al dossier. Il cda, terminato da poco, ha approvato la vendita senza che questa decisione debba passare per il voto dell’assemblea dei soci.
Il via libera alla vendita di Netco, la costituenda società di cui faranno parte la rete primaria e la rete secondaria del gruppo, è passato con il voto favorevole di 11 dei 14 consiglieri che hanno partecipato alla riunione sull’offerta vincolante di Kkr.
Closing previsto entro l’estate 2024
L’offerta del fondo Kkr valorizza la rete fissa di Tim fino a 22 miliardi di euro e consente al gruppo una riduzione del debito di circa 14 miliardi, si legge in una nota del gruppo. Il perfezionamento dell’accordo è previsto entro l’estate del 2024. In particolare, a seguito dell’approvazione si procederà alla sottoscrizione di un transaction agreement che disciplina: il conferimento da parte di Tim di un ramo d’azienda – costituito da attività relative alla rete primaria, all’attività wholesale e dall’intera partecipazione nella controllata Telenergia – in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame.
Il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco (veicolo controllato da Kkr) dell’intera partecipazione detenuta da Tim in FiberCop medesima, all’esito del predetto conferimento (FiberCop post conferimento “Netco”). Inoltre, il transaction agreement prevede la sottoscrizione alla data del closing dell’operazione di un master services agreement che regolerà i termini e le condizioni dei servizi che saranno resi da NetCo a Tim e da Tim a NetCo a seguito del completamento dell’operazione. Il Consiglio ha anche deliberato a maggioranza che la decisione sull’offerta è di competenza esclusiva consiliare.
Il Consiglio ha quindi dato mandato all’amministratore delegato di finalizzare e sottoscrivere i contratti vincolanti relativi all’offerta. L’offerta vincolante valorizza NetCo (esclusa Sparkle) a un Enterprise value di 18,8 miliardi di euro, senza considerare eventuali incrementi del predetto valore derivanti dal potenziale trasferimento di parte del debito a NetCo e da earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore sino a 22 miliardi di euro. In particolare, l’offerta ipotizza che il closing avvenga entro l’estate 2024 e prevede che il prezzo del ramo d’azienda oggetto di conferimento in FiberCop sia soggetto ad aggiustamento (usuale per questa tipologia di operazione) al closing in relazione a determinati parametri e target predefiniti, quali, inter alia, la cassa e il debito trasferiti, il livello del capitale circolante, il costo registrato negli ultimi 12 mesi dei dipendenti trasferiti e il rispetto di alcuni obbiettivi di investimento e di installazione della rete in fibra ottica.
Mandato all’ad per un’offerta migliorativa per Sparkle
Il consiglio di amministrazione ha poi conferito un mandato all’amministratore delegato, Pietro Labriola, di ricevere un’offerta migliorativa per Sparkle.
Nello specifico, il cda, in merito all’offerta non vincolante su Sparkle, ritenendola “non soddisfacente”, ha dato mandato al “Ceo di verificare la possibilità di ricevere un’offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre”.
